La CNC fait le point sur les fusions entre sociétés
Au début du mois de juillet, la Commission des normes comptables (CNC) sest prononcée sur le traitement comptable des opérations de fusion entre sociétés. Cette mise au point était nécessaire après la suppression de la notion de capital pour les sociétés coopératives et à responsabilité limitée dans le Code des sociétés et des associations (CSA). Lavis 2021/10 remplace lavis 2009/6 de la CNC.
Définition de la fusion par absorption
Dans son avis, la CNC se concentre sur la fusion par absorption, car il sagit du cas classique. Le traitement comptable dautres formes de fusion peut être déduit de cet avis.
Une fusion par absorption se définit comme le transfert de lintégralité du patrimoine dune ou de plusieurs sociétés par suite dune dissolution sans liquidation, à une autre société existante, moyennant lattribution dactions ou de parts de celle-ci aux actionnaires ou aux associés de la ou des sociétés absorbées et, le cas échéant, dune soulte en espèces.
Est assimilée à une fusion par absorption lopération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent lintégralité de leur patrimoine à une autre société, lorsque toutes leurs actions et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société. Dans ce cas, aucune action nouvelle nest émise. Une telle opération est qualifiée de fusion silencieuse ou de fusion simplifiée.
Lorsque la société absorbante est une société dotée dun capital, le montant de cette soulte ne peut dépasser le dixième de la valeur nominale des actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. Le pair comptable par action dune société sobtient en divisant le capital de cette dernière par le nombre dactions existantes. Par « capital », on entend ici la somme
de lapport des actionnaires dans le capital,
le cas échéant, de lincorporation de primes démission et
le cas échéant, de lincorporation de plus-values de réévaluation
actées ou de réserves, dans la mesure où elles nont pas été remboursées
ou réduites via une réduction de capital.
Si la société absorbante est dépourvue de capital, la notion de pair comptable est assimilée à « la valeur dapport, telle quelle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu dune disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre dactions ou de parts ». Le capital se compose donc de ce qui suit :
les apports (même non intégralement libérés). Les apports qui ont été remboursés par suite dune distribution ninterviennent pas au numérateur de la fraction susvisée. Il en va de même pour les apports en industrie, difficilement évaluables ;
les réserves composées de la portion des fonds propres qui excèdent la valeur des apports originaires qui ont été rendus statutairement indisponibles sur base volontaire.
Les actions propres ainsi que la réserve légale des anciennes SPRL transférée vers les réserves indisponibles, lors du passage à la SRL, ninterviennent pas dans la fraction faisant fonction de pair comptable.
La société absorbante est réputée continuer la personnalité juridique de la société absorbée.
Le principe de continuité comptable
Lors du traitement comptable de lopération, le principe de continuité doit être appliqué, tant dans le chef de la société absorbante que dans celui de la société actionnaire de la société absorbée.
Quest-ce que cela implique exactement?
En règle générale, les éléments dactif et de passif de la société absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et provisions constituées, les droits et engagements ainsi que les produits et charges de lexercice, sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous langle comptable.
Des corrections de valeur ne peuvent être opérées par la société absorbée quavant ou après la date deffet comptable de la fusion.
Si une fusion a lieu par absorption entre deux sociétés disposant dun capital ou entre deux sociétés qui en sont dépourvues, les différentes rubriques de capitaux propres (capital/apport, plus-values de réévaluation, réserves, résultat reporté et subsides en capital) font lobjet dune simple addition.
En cas dabsorption dune société dotée dun capital par une société sans capital, le capital et la réserve légale de la première société sont convertis en apport disponible ou indisponible, tandis que les postes suivants font lobjet dune simple addition.
En revanche, si une société dotée dun capital absorbe une société sans capital, lapport de la société absorbée nest pas forcément converti en capital. Il peut tout aussi bien être ajouté au bilan sous le poste « Autres dans lapport en dehors du capital ». Il convient donc de prévoir dans lacte de fusion vers quel poste du bilan lapport de la société absorbée doit être transféré.
Larrêté royal portant exécution du CSA indique que les éléments transférés doivent être comptabilisés dans le chef de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous langle comptable. Il sagit de la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Cette date, qui est également appelée date deffet comptable ou date charnière, doit figurer dans le projet de fusion.
Elle ne peut être antérieure au premier jour qui suit la clôture de lexercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par lopération ont déjà été approuvés. Les derniers comptes annuels de la société absorbée qui précèdent le moment de la fusion comportent les opérations de la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice et la date de rétroactivité comptable visée ci-avant, tandis que les opérations de la société absorbée qui se rapportent à la période de rétroactivité comptable figureront dans les comptes annuels de la société absorbante.
Le principe de continuité comptable sapplique également dans le chef de la société actionnaire de la société absorbée, puisque les actions de la société absorbante ont été reçues en échange des actions quelle détenait dans la société absorbée.
Le rapport déchange
Si les valeurs déchange qui servent à déterminer le rapport déchange entre les actions de la société absorbée et celles de la société absorbante ne correspondent pas aux valeurs comptables, elles ne seront pas exprimées dans la comptabilité.
La CNC confirme que les rapports de valeur entre les sociétés avant la fusion déterminent les rapports au sein de lactionnariat après la fusion. Cest la raison pour laquelle il convient de rechercher un rapport déchange équitable entre les actions anciennes de la société absorbée et les actions nouvelles de la société absorbante.
Dautre part, le traitement dans les comptes de lopération de fusion doit être guidé par les principes comptables dans un souci de continuité. Cest pour cette raison que la CNC ne veut pas que les éléments des capitaux propres de la société absorbée soient convertis en capital ou en apport (et que des ajustements découlant de corrections de valeur afférentes à des éléments dactif et de passif soient apportés au résultat, ce qui modifierait lappréciation de la rentabilité) et que le sens de la fusion soit déterminant pour son traitement comptable.
La CNC explique, en outre, à laide de divers exemples, comment le principe de continuité doit être appliqué et dans quel cas il ne sapplique pas.
Comme lavis de la CNC doit être considéré comme une interprétation de la loi, il entre immédiatement en vigueur.